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ストックオプションとは

ストックオプションとは
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ストックオプションとは

ストック・オプションとは、会社の従業員が一定期間内に一定の価格で自社株を購入できる権利で、従業員のモチベーション向上、また優秀な人材確保する事を目的とした報酬制度の一つです。ストップ・オプションは税法上 (1) 適格ストップ・オプションと (2) 非適格ストップ・オプションの二つに分類されます。


ストップ・オプションの種類

  1. 適格ストップ・オプション (Incentive Stock Option)
  2. 非適格ストップ・オプション (ストックオプションとは ストックオプションとは Nonqualified Stock Option)


① 適格ストップ・オプションの条件

米国税法上、適格ストック・オプションとみなされる為には以下の条件を 全て 満たす必要があります。

  • ストック・オプションが付与されてから2年以内は売却できない事
  • 権利を行使後1年以内は売却できない事
  • 権利が付与された日から行使日の3ヶ月前まで従業員である事
  • 付与された時点で株式を10%以上保有していない事
  • 権利行使価格が付与日の市場価格以上でなくてはいけない事
  • 権利行使可能期間が付与日から10年以内である事
  • 1年間に行使できる権利の総額(付与時)が1人につき10万ドル以下である事
  • 付与される株式は役務が提供される雇用者の株式である事


② 非適格ストップ・オプションの条件

[注1] 同額に対し会社側は損金算入ができる。

  • さまざまな条件を満たす必要が無い
  • 会社側は権利行使時に損金算入できる

[ 例題 ]

  • 日本入社5年目の終わりにストック・オプションの権利を付与される(日本勤務5年)
  • 付与後引き続き3年間日本で勤務(日本勤務3年)
  • 9年目から4年間米国に駐在員として勤務(米国勤務4年)
  • 帰国3年後に権利を行使(日本勤務3年)
  • 権利行使により譲渡益 1,000万円を取得


課税対象所得

This entry was posted on 2013年6月10日 月曜日 at 7:23 午後 and is filed under -- 最近の記事 --. You can follow any responses to this entry through the RSS 2.0 feed. Both comments and pings are currently closed.

ストックオプションをわかりやすく

FAR

ストックオプションをわかりやすく

代表取締役

株価10,000円:公正価値
1株10円:権利行使価格
1株10円で買う権利:ストックオプション

時系列で見るストックオプション

代表取締役

付与(grant)・・・会社から個人へストックオプションが与えられた日。この時点で会社はあくまでも「権利」という金融商品を渡しただけであり、発行株式数は0株です。

実行(exercise)・・・上記例では付与日から3年としています。試験でも2~3年とする出題が多いです。その間に条件に反する行動を取った人(試験上では退職するパターンが多い)は権利放棄とみなされます。
上記例では2020年4月1日以降に個人は権利を実行して株式を買付出来るようになります。
勿論、個人は株式を買付せずに権利を自ら放棄する事も可能です。この時点から権利を実行した個人が発生する場合に、会社は株式を発行することになります。

売却(sale)・・・付与と実行に関しては主語が会社でしたが、売却の主語は権利行使者つまり個人になります。会社側からすると付与と実行で完了です。売却に関しては各個人の自由です。FARでは売却を問われる事は少ないですが、REGでは重要な論点になります。

ストックオプションの時系列毎の仕訳(会社側)

権利付与日(grant)

(Dr.) Deferred compensation expense / (Cr.) Stock option outstanding

(Dr.) 資本のマイナス / (Cr.) 資本

2017年4月1日に発生した「Deferred compensation expense」を3で割って、実行可能となる2020年4月1日まで1年ずつ費用認識していくことになります。

(Dr.) Compensation expense / (Cr.) Deferred ストックオプションとは compensation expense

(Dr.) 費用 / (Cr.) 資本のマイナス

権利実行日(exercise)

(Dr.) cash / (Cr.) common stock
(Dr.) stock option outstanding / (Cr.) additional paid in capital

ストックオプションをわかりやすく

FAR

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代表取締役

株価10,000円:公正価値
1株10円:権利行使価格
1株10円で買う権利:ストックオプション

時系列で見るストックオプション

代表取締役

付与(grant)・・・会社から個人へストックオプションが与えられた日。この時点で会社はあくまでも「権利」という金融商品を渡しただけであり、発行株式数は0株です。

実行(exercise)・・・上記例では付与日から3年としています。試験でも2~3年とする出題が多いです。その間に条件に反する行動を取った人(試験上では退職するパターンが多い)は権利放棄とみなされます。
上記例では2020年4月1日以降に個人は権利を実行して株式を買付出来るようになります。
勿論、個人は株式を買付せずに権利を自ら放棄する事も可能です。この時点から権利を実行した個人が発生する場合に、会社は株式を発行することになります。

売却(sale)・・・付与と実行に関しては主語が会社でしたが、売却の主語は権利行使者つまり個人になります。会社側からすると付与と実行で完了です。売却に関しては各個人の自由です。FARでは売却を問われる事は少ないですが、REGでは重要な論点になります。

ストックオプションの時系列毎の仕訳(会社側)

権利付与日(grant)

(Dr.) Deferred compensation expense / (Cr.) Stock option outstanding

(Dr.) 資本のマイナス / (Cr.) 資本

2017年4月1日に発生した「Deferred compensation expense」を3で割って、実行可能となる2020年4月1日まで1年ずつ費用認識していくことになります。

(Dr.) Compensation expense / (Cr.) Deferred compensation expense

(Dr.) 費用 / (Cr.) 資本のマイナス

権利実行日(exercise)

(Dr.) cash / (Cr.) common stock
(Dr.) stock option outstanding / (Cr.) additional ストックオプションとは paid in capital

ストック・オプションの会計処理(費用)を理解するための重要ポイント

ストック・オプション

ストック・オプションの会計処理(費用)を理解するための重要ポイント

ストック・オプション(SO)とは何なのか!?本質を理解する

ストック・オプションは費用で会計処理する(発行側)

ストック・オプションとは

ストック・オプション等に関する会計基準 2項
「ストック・オプション」とは、 自社株式オプション のうち、特に企業が その従業員等 (企業と雇用関係にある使用人のほか、企業の取締役、会計参与、監査役及び執行役並びにこれに準ずる者)に、 報酬 (企業が従業員等から受けた労働や業務執行等のサービスの対価として、従業員等に給付されるもの) として付与するもの をいう。

自社株式ではなく、 権利そのものを付与する と言っています。

取引の本質

等価交換という考え方

こういった例外を除けば、一般的には、我々は、支払ったお金に相当する価値のあるものを手に入れていることになります。同じ価値のあるものを交換しているため、これを、「 等価交換 」といいます。

(割と突っ込んで聞いてくるなぁ。ストレス溜まってんのかなぁ。)
確かにそういう考えもあるかもしれないが、給料をもとに測定してしまうと、以下のような懸念がある(私見)。なお、等価交換の考え方については異論が無いという前提。

①そもそもSOは毎月のお給料とは別に付与されるもので、意味づけや目的、計算ロジックが異なるはず(IFRS2.12参照)。
毎月のお給料は、SOとか関係なく企業と従業員等が1対1の相対取引で決めた約束で、その金額水準は客観的・公正でないかもしれない(他の会社で採用されたら、全然給料が違う人材かもしれない)。
また一般的に株式やオプションは通貨に比べてリスクが高いし、その価値を参照しないと、測定値が実態と大きく乖離するかもしれない②アメリカなんかだとSOの役員報酬に占める割合が大きいが、SO公正価値を計算した場合とそうでない場合で、報酬額に差が出てしまうと批判された歴史がある

ストックオプションとは?株価との関係や税金について解説

ストックオプションイメージ

ストックオプションとは、株式会社の社員や役員(取締役)が、自社株をあらかじめ決められた価格で取得できる「権利」です。「SO(Stock Option)」とも表記されます。“Stock”は株、“Option”は選択権を意味します。
資金調達や敵対的買収防衛などを目的に発行される、株式を特定価格で取得できる「新株予約権」の社内版といえます。もともとアメリカで生まれた制度ですが、日本では1997年の商法改正にともない、利用されるようになりました。1999年に東証マザーズがスタートすると、ベンチャー企業の上場増加を背景に、導入企業が増えています。

ストックオプション導入に適している会社とは

ストックオプションと新株予約権の関係

前述のとおり新株予約権とは、企業が発行する株式を一定期間内に特定価格で取得する「権利」のことです。通常の新株と異なるのは、権利行使に対する「予約」ができる点にあります。
新株予約権は、以前は他の株式や社債と組み合わせて発行するといった制限がありましたが、2002年の商法改正以降、単独で発行されるようになりました。
ストックオプションは新株予約権の一つであり、あくまで社内向けの制度です。おもな権利行使者(付与対象者)は社員や役員(取締役)ですが、2019年に中小企業等経営強化法が改正され、一定の要件を満たせば外部協力者(企業の成長に貢献するプログラマー、エンジニア、弁護士など)にも適用されるようになりました。
出典:経済産業省 ニュースリリース(2019年8月9日)

ストックオプションの仕組み

(例)A社のストックオプション制度
【権利行使価格】500円/株(割当上限2,000株)
【権利行使期間】導入後2年~10年間
【権利行使者】役員、社員

ストックオプションの種類

有償ストックオプション

無償ストックオプション

株式報酬型ストックオプション

ストックオプションのメリット

社員のモチベーションアップ

採用面に役立つ

ストックオプション制度は、人材採用にあたってアピールポイントになります。就職・転職情報サイトの中には、企業の検索条件にストックオプションの有無を設定しているところもあります。
ストックオプションは会社の株価が上がるほど、個人の得る利益が大きくなる制度なので、能力も自信もある人材にとっては魅力的です。
高い技術力と将来性があるベンチャー企業でも、スタートアップ時は資金不足で優秀な人材を集めるのが難しいものです。新規上場を予定している場合、ストックオプションの導入が採用面に役立つケースが多く見られます。

権利付与した従業員へのリスクがない

ストックオプションのデメリット

社員の間で不公平感が生まれかねない

業績悪化による影響を受ける

社員が権利を使用した後に退職する可能性がある

M&Aにおけるストックオプションの取り扱いと注意点

譲受企業(買い手)の完全子会社になる場合

譲受企業(買い手)と合併して法人格が消滅する場合

ストックオプションに関連する税制優遇措置について

税制適格ストックオプション

(例)A社のストックオプション制度
【権利行使価格】500円/株(割当上限2,000株)
【権利行使期間】導入後2年~10年間
【権利行使者】役員、社員

ストックオプションとは
(例)A社の「税制適格ストックオプション」課税額算出 ※2,000株で計算
【課税対象額】(8,000円-500円)×2,000 =1,500万円(譲渡所得)
【譲渡所得税額】1,500万円 × 20% = 300万円
⇒【課税額】・・・300万円

権利付与 無償で権利付与されたものであること
権利行使者 次のいずれかに該当する者
・発行会社のの取締役・執行役または使用人
・発行会社の子会社(発行会社の50%超の株式保有)の取締役、執行役または使用人
※付与決議日において大口株主および大口株主の特別関係者、配偶者を除く
・一定の要件を満たす外部協力者
所有株式数 発行済株式の3分の1を超えないこと
権利行使期間 付与決議の2年後から付与決議の10年を経過するまでの間に行われること
権利行使価格 契約締結時の時価以上であること
権利行使価格の制限 権利行使価格の合計額が年間で1,200万円を超えないこと
譲渡制限 譲渡制限(他人への譲渡禁止)が付されていること
株式の交付 権利行使による株式発行が会社法の規定に反しないで行われること
保管・管理など 権利行使による株式が保管の委託、管理などが、証券会社など金融商品取引業者との契約のもと行われること
その他 権利を行使する際に、法定調書、権利者の書面などを発行会社に提出すること

税制非適格ストックオプション

①権利行使時(自社株を購入した時)

権利行使時の「株価(時価)」と権利行使価額の差額が「給与所得」になり、所得税が課税されます。
累進課税のため、税率は住民税と合わせて最大55%にも上ります。多い時は利益の半分を税金として納める必要があります。さらに、株式の売却前に課税が先行する「キャッシュイン無き課税」となるため、納税資金の確保が求められます。
なお、権利行使者がすでに退職している場合は「退職所得」に、業務に関連する第三者の場合は「事業所得」や「雑所得」になることもあります。

②株式を売却した時

株式の売却価格が権利行使時の株価を上回っている部分が「譲渡所得」となり、所得税が課税されます。税率は住民税と合わせて約20%です。
A社の場合、時価5,000円の株を500円で購入時に、4,500円が「給与所得」となり、株価がさらに上昇し8,000円なった時に売却したら、購入時の株価との差額3,000円が「譲渡所得」になって、それぞれ課税されます。
多額の課税をされると、社員や役員が得るメリットが少なくなるので、意欲がそがれてしまう恐れがあります。

ストックオプションの導入手続き

  1. 募集事項の決定と通知
  2. 総額引受方式による手続
  3. 新株予約権原簿の作成と新株予約権の登記

新株予約権の募集要項の主な内容は以下のとおりです。(会社法 第238条 募集事項の決定)

    ストックオプションとは
  • 募集新株予約権の内容及び数
  • 無償発行か否か
  • 募集新株予約権の払込金額(募集新株予約権一個と引換えに払い込む金銭の額)またはその算定方法
  • 募集新株予約権を割り当てる日
  • 募集新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日を定めるときは、その期日

1.公開会社の場合
公開会社は取締役会の設置が義務付けられています。そのため、募集事項の決定は原則として取締役会で決められます。ただし、新株予約権が特に有利な条件となる「有利発行」の場合、株主総会の特別決議が必要です。
また、議決した内容は、原則として割当日の2週間前までに株主に通知することになっています。

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